Учредительный договор

  После того, как учредители приняли решение создать ООО (Общество с Ограниченной Ответственностью), они оформляют и подписывают учредительный договор, где определяют порядок создания и положения, относительно ведения совместной деятельности. Для создания договора необходимо хотя бы два учредителя. Если он один, то для создания ООО, договор не понадобится. Законом запрещается быть учредителями ООО следующим категориям населения: депутатам, государственным и военным служащим, хозяйственным обществам, органам государственной и местной власти.

   В соответствии с 14-ФЗ, 312-ФЗ, 99-ФЗ учредительный договор с декабря 2008 года стал считаться «договор об учреждении». После выхода закона 312-ФЗ учредительный договор перестал быть включен в список обязательных документов для регистрации ООО. Таким образом он только регулирует взаимоотношения между учредителями и становится внутренним корпоративным договором.

Учредительный договор содержит:

1) Список всех учредителей ООО.

(У физических лиц должны быть прописаны полностью ФИО, данные паспорта, место  жительства/регистрации. У юридических лиц – полное (или сокращенное, а так же фирменное) наименование организации, место нахождения (действующий или планируемый адрес), банковские реквизиты, ФИО и должность лица, ее представляющего, а также документ, подтверждающий данное представительство).

2) Общий размер уставного капитала ООО.

  В 2018 году минимальный порог уставного капитала ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Больше этой суммы законодательством допускается, меньше — нет. Важно отметить, что сумма в 10 000 рублей вносится в кассу общества только деньгами (ст. 66.2 ГК РФ). Остальную сумму (если уставный капитал выше 10 000 рублей) можно вносить имуществом. В зависимости от сферы деятельности общества нижний денежный порог уставного капитала ООО различается:

    – Банки – 300 млн рублей;

    – Организации по медицинскому страхованию – 60 млн рублей;

    – Производители водочной продукции – 80 млн рублей;

    – Производители остальной алкогольной продукции – 10 млн. рублей.)

  Если учредитель вносит неденежный вклад, то он и обязательный оценщик на протяжении 3 лет после государственной регистрации несут субсидиарную  ответственность, если выявится, что оценка имущества намерено завышена. Ответственность на сумму завышения стоимости вклада в не денежном эквиваленте.

3) Размер долей (вкладов) каждого учредителя ООО и их номинальная стоимость.

4) Порядок внесения долей.

5) Сроки внесения долей.

На то, чтобы полностью внести вклад дается один год с момента регистрации организации.  Зачесть вклад взаимозачетом, если у организации есть обязательства перед учредителем запрещено законом.

6) Обязанности учредителей ООО.

7) Ответственность всех участников ООО, если они нарушат оговоренные обязанности в связи с деятельностью организации.

8) Порядок, а так же условия распределения полученной прибыли между всеми учредителями ООО.

9) Состав органов данного общества.

  В данном образце учредительного договора организации четырехзвенная  система  управления, где обязательно должны быть созданы два управленческих органа – общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган  общества  (или  его  функции передаются управляющему). 

Таким образом, если в обществе не будет организован совет директоров  или  коллегиальный  исполнительный  орган, то соответствующие данные из представленного образца исключаются.

10) Порядок выхода участников из общества.

  Любой учредитель может выйти из общества, даже если с этим не согласны остальные учредителей (п. 1 ст. 77, ст. 94, п. 2 ст. 123 ГК).

  Учредительный договор подписывается всеми его учредителями (при наличии печатей – они проставляются в конце договора) без присутствия нотариуса, т.к. по закону не требуется его заверения. Исключение составляет учредительный договор АО (Акционерного Общества) при создании его физическими лицами. Документ распечатывают в том количестве экземпляров, сколько участников общества (учредителей) и отдают им на хранение, а так же один храниться в самом обществе и еще один распечатывают для налоговой. До государственной регистрации общества договор можно внести изменения (оформляется письменно дополнительное соглашение) или расторгнуть. Договор прекращает свое действие после создания положения (приказа) о прекращении деятельности. Причины прекращения деятельности не столь важны – быть ликвидация общества, достижение поставленной цели, ради которой создавалось ООО, решение суда, окончание срока и т.д.


Скачать учредительный договор (Word).


договора